避坑！当RWA在全球井喷式增长，你需要警惕哪些风险？

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随着中国香港、美国、欧盟等主要经济体陆续推出稳定币监管框架并给予政策支持，RWA（现实世界资产）代币化在全球范围内呈现出爆发式增长态势。该模式依托技术，将房地产、艺术品、等实体资产转化为可分割、可流通的数字权益凭证，从而提升资产流动性、降低交易门槛。为保障投资者合法权益，针对境内企业参与境外RWA相关业务，有关监管部门应尽快明确跨境业务合规指引；行业协会与企业也需协同推进技术标准建设与关键环节攻关，确保底层资产真实有效、链上链下数据可信锚定、流通机制安全顺畅，以此推动RWA行业健康有序发展。

当前存在的所谓“链改骗局”，凸显出RWA跨境实践中的多重法律风险。由于各国对RWA的金融监管政策存在差异，加之我国坚持严格的资本项目与外汇管理体制，RWA所涉及的数据流转亦与国内日趋完善的数据安全法、个人信息保护法等法律法规存在潜在冲突。这些因素共同导致境内企业开展境外RWA业务时，在资产确权、交易结构设计、跨境备案、代币条款设置以及资金回流等环节面临诸多风险。

实践中，甚至出现了虚假RWA项目、集资诈骗等损害投资者利益的行为，可被归纳为利用伪RWA概念进行非法募资的“链改骗局”。具体而言，境外RWA业务涉及的合规与违法犯罪风险主要包括以下四方面：

一是资产法律性质与当地监管要求不符。例如香港对RWA采取“穿透式”监管，遵循“相同业务、相同风险、相同规则”的逻辑，若底层资产属性界定不清，可能导致合规适配错误。二是资产权属存在瑕疵。如底层资产已被抵押、查封或涉及第三方权利主张，则不符合我国《民法典》对产权清晰的要求，亦可能违反香港《土地注册条例》的相关规定。三是资产估值不实。尤其是非标准化资产缺乏公允估值体系，若在现金流、负债结构或关联交易等方面披露不充分，可能导致估值虚高，进而违反香港《证券及期货条例》中关于资产价值披露的规定。四是底层资产虚假。部分项目通过伪造权属证明、审计报告或虚报仓储信息等方式，宣称将实体资产上链，实则并无真实资产支撑，构成典型的“伪RWA”项目。

RWA项目的核心价值在于“链上透明度”，链上资产可验证性是辨别真伪的关键。若链上数据与线下资产状态不一致——如信息更新延迟、估值失真、多源数据冲突，甚至通过伪造链上记录、以私有链替代公开链等手段制造“虚假透明”，都将导致资产与数字映射之间的价值锚定失灵，形成信息“黑箱”。

数据跨境传输需符合不同法域的数据安全与隐私保护要求，实践中常面临监管协调与技术实现的双重挑战。违规跨境传输数据可能引发主权争议、高额处罚乃至业务中断，导致投资者资产被冻结。资金跨境流动则主要涉及外汇管制、税务合规及反洗钱等问题。若融资资金回流未按合规渠道进行，可能违反我国《外汇管理条例》关于资本项目外汇管理的规定；跨境收益分配未依法申报纳税，则可能触犯境外利得税规则与我国《企业所得税法》关于境外所得税收管理的要求。根据香港《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》，虚拟资产平台须执行客户尽职调查、风险评估、实时监控制裁名单等措施，并对大额或可疑交易提交报告。

部分不合规RWA项目借助技术概念进行包装，通过多级分销、跨境运作等方式吸引投资者，实质上从事监管套利活动。例如，利用“锚定实体资产即等于稳健高收益”的认知偏差，设计承诺高额回报的话术，以后续投资者资金支付前期收益，形成庞氏结构。相关风险已引起监管关注：2023年7月14日，浙江省地方金融监督管理局即发布了《关于警惕以稳定币等名义从事非法金融活动的风险提示》，对此类行为提出警示。

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